Compte-rendu de l'Assemblée Générale du mardi 12 mai 2026

Jean Lemierre, Président, ouvre la séance en remerciant les actionnaires de leur présence. Il indique que le Conseil d’administration assiste à la réunion. Il précise que cette Assemblée Générale revêt le caractère d’une réunion publique et qu’en conséquence de sa retransmission et de son enregistrement, l’image, la voix et les propos des participants sont susceptibles d’être diffusés. Il annonce ensuite que la date de la prochaine Assemblée Générale Mixte est fixée au mardi 11 mai 2027 à 10h00, toujours au Carrousel du Louvre.

Jean Lemierre fait alors part à l’Assemblée des travaux du Conseil au cours de l’année écoulée, en rappelant le contexte dans lequel il a œuvré. L’année 2025 a été marquée par une évolution des rapports de force entre grandes puissances. Plusieurs conflits ont persisté ou sont apparus dans différentes parties du globe, notamment en Ukraine ou au Proche-Orient où l’engagement extraordinaire des collaborateurs du Groupe lui permet de se mobiliser pour continuer d’apporter des services essentiels.

Dans le même temps, la multiplication des barrières, notamment douanières, a conduit à une redéfinition de l’organisation des échanges internationaux et des chaînes d’approvisionnement stratégiques, désormais davantage structurées autour d’enjeux de souveraineté.

Parallèlement à ces tensions géopolitiques, qui ont pesé sur l’activité économique et les décisions d’investissement, 2025 a également vu émerger une accélération des innovations technologiques et du recours à l’intelligence artificielle par les entreprises, génératrice de gains d’efficacité et de productivité.

Dans ce contexte, l’Union européenne prend conscience de la nécessité de s’adapter pour défendre ses intérêts, ses valeurs et son modèle, en particulier en projetant de renforcer son marché intérieur. La transition énergétique et la transformation de son modèle économique restent des priorités. Leur mise en œuvre devra concilier exigence climatique, compétitivité et acceptabilité sociale.

Ces transformations supposent des investissements massifs. Les seuls bilans bancaires ne suffiront pas à les financer et les financements publics sont de plus en plus contraints.

En plus des plans annoncés notamment par l’Allemagne, la concrétisation de l’Union de l’épargne et des investissements permettrait à l’Union européenne de mobiliser son épargne abondante pour investir dans les secteurs stratégiques que sont les paiements, la défense, la technologie et la transition énergétique.

Dans cet environnement, BNP Paribas s’appuie sur son modèle diversifié et intégré et sa position de leader européen pour jouer son rôle d’intermédiaire financier et de partenaire de confiance. Il s’agit de contribuer à la stabilité et à la prospérité des économies et de soutenir les clients, particuliers, entreprises ou institutionnels, dans leur développement et leurs besoins de financement.

Sous l’impulsion du Directeur Général et de l’équipe de Direction, que le Président remercie sincèrement devant les actionnaires, les trois pôles opérationnels de la Banque ont réalisé d’excellentes performances en 2025, contribuant à la dynamique de croissance du Groupe et à l’atteinte de ses objectifs. L'organisation du Groupe a évolué pour renforcer la transversalité entre les métiers, au service des clients. L’accent a été mis sur les investissements dans la technologie afin de développer de nouveaux services et d’améliorer la qualité des processus. Le financement des entreprises de la défense se poursuit. La Banque a engagé plusieurs initiatives relatives au développement de stablecoins et dans le domaine des paiements, contribuant ainsi à l’autonomie stratégique de l’Europe. L’intégration de l’Asset Management de la Banque et de celui d’AXA IM créera de la valeur pour le Groupe et contribuera à la gestion de l’épargne de long terme en Europe. Enfin, le Groupe n’a pas dévié en matière de transition, en continuant à accompagner les clients dans leur transformation et en consolidant la position de leader acquise par la Banque en finance durable.

Le Conseil d’administration a également suivi attentivement, avec la Direction Générale, l’évolution du contentieux de droit civil engagé aux États-Unis à raison de faits antérieurs à 2014 relatifs au Soudan.

Le Conseil est confiant dans la pertinence des orientations stratégiques, grâce à la mise en œuvre d’une gouvernance équilibrée avec une équipe de direction stable et expérimentée. Nous continuerons à être, grâce à l’engagement des équipes, au soutien de nos actionnaires et à la confiance de nos clients, pleinement mobilisés au service d’une économie prospère et plus durable ainsi que d’une société plus inclusive.

La performance du Groupe a été solide en 2025, avec un résultat net part du Groupe en hausse de +4,6 % par rapport à 2024, à 12,2 milliards d’euros. Cette progression reflète une excellente performance opérationnelle, soutenue par une croissance équilibrée des revenus et une maîtrise des coûts. Les revenus augmentent en effet de près de +5 % et les frais de gestion de +3,9 %, générant un effet de ciseaux positif. Cette dynamique traduit la capacité du Groupe à croître à coût marginal.

Cette performance repose sur le modèle diversifié et intégré de BNP Paribas, caractérisé par une forte complémentarité des activités. Aucune division ne représente une part dominante et environ un tiers des revenus est généré par des ventes croisées, illustrant la pertinence de notre modèle au travers des cycles économiques.

Pour ce qui est des pôles opérationnels :

• chez CIB :
  • les revenus progressent de +5,6 % par rapport à 2024, atteignant un niveau record en dépit de facteurs externes défavorables, notamment la dépréciation du dollar et le contexte géopolitique. Les frais de gestion augmentent de +3,1 % pour accompagner la croissance. L’effet de ciseaux est positif à +2,5 points et le résultat net avant impôt s’établit à 7,5 milliards d’euros ;
  • la performance est tirée par la croissance soutenue des activités de Global Markets et du Service Titres, partiellement compensée par l’activité Global Banking, affectée par un environnement plus incertain et une attitude plus prudente des clients ;
  • sur les 10 dernières années, CIB enregistre une croissance annuelle moyenne de +5,8 %, confirmant la solidité de ses franchises et sa position de première banque de financement et d’investissement en Europe.
• pour CPBS :
  • les Banques Commerciales bénéficient d’un environnement de taux désormais stabilisé générant un effet positif sur les marges d’intérêt. Après un ajustement lié à la hausse rapide des taux et à l’inflation, la dynamique s’améliore, avec une croissance annuelle moyenne d’environ +5 % attendue sur les prochaines années, déjà visible au quatrième trimestre 2025 et au premier trimestre 2026 ;
  • l’évolution des Métiers Spécialisés est contrastée, notamment avec un effet de base défavorable pour Arval après une année 2024 marquée par des conditions exceptionnelles sur le marché des véhicules d’occasion ;
  • le produit net bancaire augmente ainsi de +2,6 % et les frais de gestion restent contenus à +1,0 % dans les Banques Commerciales et stables à +0,5 % dans les Métiers spécialisés, générant un effet de ciseaux global de +1,7 point. Le pôle dégage un résultat avant impôt de 7,8 milliards d’euros, en forte hausse de +10,8 % par rapport à 2024
• concernant IPS :
  • les revenus affichent une forte progression de +19,6 %, principalement liée à l’intégration d’AXA Investment Managers. Hors Axa IM, ils augmentent de +6,1 % et les frais de gestion restent contenus à +1,1 %. Le résultat avant impôt d’IPS s’établit à 3,1 milliards d’euros, en hausse de +32,9 % par rapport à 2024 ;
  • les métiers de l’Assurance, de la Gestion d’Actifs et de la Banque Privée enregistrent de très bonnes performances, soutenues par la collecte et par des conditions de marché favorables ;
  • les actifs sous gestion progressent fortement, passant d’environ 1 400 milliards d’euros à plus de 2 400 milliards d’euros, sous l’effet combiné de la collecte, de la performance des marchés et de l’intégration d’AXA IM ;
  • Cette intégration positionne le métier gestion d’actifs du pôle IPS dans le top 3 des gestionnaires d’actifs européens et en fait le numéro 1 de l’épargne long terme.

La progression des coûts est ainsi inférieure à celle des revenus, ce qui génère un effet de ciseaux positif dans l’ensemble des divisions malgré l’impact de facteurs exogènes, notamment l’inflation estimée à environ 707 millions d’euros et l’élargissement du périmètre lié à l’intégration d’AXA IM, compensés par des gains d’efficacité et des initiatives d’optimisation continues.

Le coût du risque reste maîtrisé à 36 points de base des encours de crédit à la clientèle, en ligne avec l’objectif du Groupe de rester inférieur à 40 points de base, confirmant la qualité du portefeuille et une gestion prudente des risques.

La diversification géographique et sectorielle limite les concentrations d’exposition, tandis que les activités de private credit demeurent contenues, représentant environ 3 % des encours de crédit.

La structure financière est solide et le ratio « Common Equity Tier 1 », à 12,6 % au 31 décembre 2025, est très supérieur aux exigences SREP.

Le Groupe confirme une politique de distribution stable, avec un taux de distribution de 60 % du résultat, dont 50 % sous forme de dividendes et 10 % via des rachats d’actions. Au titre de 2025, cette distribution se décompose de la façon suivante :

• le dividende en numéraire est fixé à 5,16 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,59 euros mis en paiement le 30 septembre 2025, un solde de 2,57 euros par action y ayant droit a été mis en paiement le 20 mai 2026 ;
• un programme de rachat d’actions de 1,15 milliard d’euros a été finalisé en décembre 2025.

Depuis 2008, le dividende par action a été multiplié par plus de 5, illustrant la création de valeur durable pour les actionnaires et la solidité du modèle du Groupe.

⁵ Annulation suite à la recommandation BCE/2020/19 de la Banque centrale européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de Covid-19.

Les solides résultats 2025, combinés à un bon début d’année 2026, permettent au Groupe de confirmer ses objectifs à l’horizon 2026 malgré un environnement macroéconomique et géopolitique incertain. Ces objectifs incluent :

• un taux de croissance annuel moyen (« TCAM ») des revenus d’au moins +5 % sur la période 2024 - 2026 ;
• un effet de ciseaux positif d’environ 1,5 point en moyenne par an ;
• un coût du risque inférieur à 40 points de base des encours à la clientèle ;
• un TCAM du résultat net d’au moins +7 % sur la période 2024-2026 ;
• un TCAM du bénéfice net par action supérieur à +8 % sur la même période ;
• un RoTE de 12 %.

Le Groupe se projette désormais vers l’après-2026 et a actualisé ses ambitions en rehaussant ses objectifs pour la période 2025-2028 :

• un RoTE supérieur à 13 % à l'horizon 2028 ;
• un coefficient d’exploitation inférieur à 56 % à l'horizon 2028 ;
• un TCAM du résultat net supérieur à +10 % ;
• un ratio CET1 cible de 13 % à horizon 2027-2028

Pour atteindre ses objectifs, BNP Paribas s’appuie sur les plans opérationnels déjà lancés ou annoncés dans ses principaux métiers : la Banque Commerciale en France, BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Fortis, Arval ou l’Asset Management. Des contributions notamment de CIB, de l’Assurance ou de BNL viendront compléter cette dynamique.

L’amélioration du ROTE repose également sur une efficacité opérationnelle renforcée. Sur la période 2022-2026, le Groupe aura généré en moyenne 700 millions d’euros d’économies récurrentes par an, soit un total d’environ 3,5 milliards d’euros d’économies. Cette dynamique a directement contribué à la réduction du coefficient d’exploitation, qui a baissé d’environ 6 points entre 2021 et 2025, soit près de 1,5 point par an. À l’horizon 2028, le Groupe prévoit une nouvelle amélioration significative, avec un coefficient d’exploitation inférieur à 56 %, traduisant une poursuite des gains d’efficacité.

Cette trajectoire s’appuie aussi sur un programme structurel de transformation des activités support du Groupe reposant sur la simplification des processus, la mutualisation et la rationalisation des infrastructures, l’alignement des modèles organisationnels et l’intensification de l’usage de l’intelligence artificielle. Jusqu’à présent principalement orientée vers le développement des revenus, cette dernière entre désormais dans une phase d’industrialisation visant également des gains d’efficacité, au bénéfice des clients et des collaborateurs.

BNP Paribas confirme enfin pour 2026 une politique de distribution stable et attractive. Le taux de distribution est maintenu à 60 %, comprenant au moins 50 % sous forme de dividendes en numéraire et environ 10 % sous forme de rachats d’actions. Ce cadre devrait être conservé jusqu’en 2027, avant d’être précisé dans le cadre du prochain plan stratégique 2027-2030.

L’objectif de ratio CET1 de 13 % à horizon 2027 et 2028 prend en compte la génération organique de capital liée aux résultats, la croissance des actifs pondérés, la politique de distribution et les évolutions réglementaires, notamment le FRTB. Le niveau déjà atteint au premier trimestre 2026 (12,8 %) illustre la solidité de la dynamique actuelle.

La stratégie de responsabilité sociale et environnementale du Groupe, initiée de longue date, représente l’un des piliers de notre plan stratégique GTS « Growth - Technology – Sustainability ».

L’engagement sur ces sujets est reconnu par les agences de notation extra-financières qui décernent à BNP Paribas des notes au-dessus de la moyenne de ses pairs. Grâce à son investissement continu, BNP Paribas est reconnu n°1 mondial en finance durable depuis 3 ans selon Dealogic. Corporate Knights fait figurer le Groupe depuis 12 ans dans le classement des 100 entreprises les plus durables au monde et IFR le distingue comme Entreprise de la Finance durable de l’année pour la 3^ème année consécutive.

Au-delà des classements, la mise en œuvre de notre stratégie de finance durable

En 2025, la stratégie RSE est demeurée inchangée. Le Groupe a délivré sur les domaines prioritaires du plan GTS :

• Le soutien apporté aux clients dans la transition vers une économie bas carbone a atteint 252 milliards d’euros en 4 ans, dépassant l’objectif de 200 milliards d’euros ;
• Le montant des transactions contribuant à la protection de la biodiversité terrestre et marine a atteint 6 milliards d’euros, dépassant l’objectif de 4 milliards d’euros ;
• BNP Paribas Asset Management a développé une gamme de fonds durables, avec 347 milliards d’euros d’actifs considérés comme durables au sens de la taxonomie européenne ;
• 82 % de l’exposition de crédit à la production d’énergie est dirigée vers les énergies bas carbone, pour un objectif de 90 % à l’horizon 2030 ; et, sur le plan social, 5,5 millions de personnes ont bénéficié de produits et services contribuant à l’inclusion financière.

Accompagnement et développement des collaborateurs avec la People Strategy

L’accompagnement des collaborateurs est au cœur du plan stratégique, comme l’illustrent:

• L’éthique et l’inclusion : avec 41% de femmes au sein de la population senior management, l’objectif de 40% à fin 2025 fixé début 2022 est dépassé. Cet objectif de mixité est atteint avec 53 % de femmes sur l’ensemble de la population des “Talents” du Groupe ;
• L’engagement de nos collaborateurs dans la vie associative a progressé en 2025 avec plus de 1,3 million d’heures solidaires ;
• La quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficie de dispositifs d’écoute et de soutien psychologique pour les accompagner en cas de besoin ;
• La formation des collaborateurs continue d’être un enjeu majeur. Tous ont suivi au moins 4 formations en 2025, dont 73 000 au moins une des formations de la Tech Academy dans les domaines technologiques et de l’Intelligence Artificielle. Par ailleurs, près de 160 000 collaborateurs ont été formés à la finance durable par la Sustainability Academy depuis son lancement fin 2022, dont 71 000 en 2025.

Un Mécénat innovant et fidèle à ses partenaires portant sur la solidarité, la culture & l’environnement

Avec près de 78 millions d’euros de budget 2025 de mécénat, le Groupe démontre son engagement philanthropique dans ses 3 champs d’action : solidarité, culture et environnement.

25 % de ce budget est consacré au mécénat de compétences, 75 % au mécénat récurrent dont plus des trois quarts alloués à des actions de solidarité. 43 % des dons sont à destination de la France. Dans le contexte actuel de grandes difficultés que connaît le monde associatif, la Fondation BNP Paribas en France a démontré sa capacité à agir tout en s’engageant à long terme sur les enjeux de :

• Solidarité, précarité alimentaire, accompagnement des réfugiés (initié il y a 11 ans), crise des banlieues (Projet Banlieues lancé il y a 20 ans) ;
• Accès à la culture avec l’accueil en 5 ans du 2 000ème lycéen issu de filière professionnelle à la Villa Médicis et le soutien de 60 artistes, institutions et festivals ;
• Environnement, avec 7 M€ alloué à 11 projets de recherche sur 3 ans dans le cadre du programme Climate & Biodiversity Initiative.

Le Président souligne l’importance qu’il attache à la relation de la Banque avec les actionnaires individuels et remercie les membres du Comité de Liaison, dont certains sont également présents en séance.

Il indique avoir également poursuivi le dialogue avec les grands investisseurs internationaux sur le thème du gouvernement d’entreprise par des rencontres organisées tant à Paris qu’à Londres ou à New-York.

PROPOSITIONS DE RENOUVELLEMENT D’ADMINISTRATEURS

Deux propositions de renouvellement du mandat d’administrateur sont présentées à l’Assemblée Générale : Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration de BNP Paribas ; et Jacques Aschenbroich, Président du Conseil d’administration d’Orange, Président du Comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE et membre du Comité des comptes.

A la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale de ces deux propositions, votre Conseil comprend 14 administrateurs dont deux élus par les salariés et douze nommés par les actionnaires (dont un représentant les salariés actionnaires). La proportion d’administrateurs indépendants est de 64,3 % (9/14) et de 81,8 % (9/11) au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et de l’appréciation du Conseil d’administration pour définir l’indépendance.

Le Conseil est ainsi composé de 6 femmes et de 8 hommes, soit une proportion de femmes de 42,9 % et de 41,7 % (5/12) hors les administrateurs représentant les salariés et en incluant l’administrateur représentant les salariés actionnaires, en plein accord avec les dispositions légales et réglementaires et conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Le nombre d’administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux est de 4 sur 14 membres, soit un taux d’internationalisation de 28,6 % (33,3 % - 4/12 - pour les seuls administrateurs désignés par l’Assemblée Générale).

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

En matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’Assemblée Générale statue ensuite sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2025 ; les montants en ont été strictement déterminés selon les règles édictées par la politique de rémunération votée l’année dernière. Pour rappel, cette politique de rémunération attribue 15 % de la rémunération variable annuelle en fonction de critères RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale), 10 % en fonction d’une évaluation qualitative et une part de 75 % dévolue aux critères quantitatifs. Les montants ainsi définis démontrent que la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux amortit à la hausse et amplifie à la baisse l’évolution de la profitabilité de l’Entreprise. Cette architecture permet donc l’alignement des rémunérations des dirigeants avec les intérêts à long terme des actionnaires.

L’ensemble des rémunérations attribuées aux Dirigeants fait également l’objet d’une information où elles sont comparées, sur une période de 5 ans, à la rémunération moyenne et à la rémunération médiane des salariés de BNP Paribas SA. Ces multiples de rémunération, stables dans le temps, sont assez sensiblement inférieurs à ce que l’on peut observer dans le secteur financier mais aussi de manière générale, tous types d’activité confondus, dans beaucoup d’autres pays.

Il est également proposé de faire progresser la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, M. Jean Lemierre, laquelle s’établit à 950 000 euros bruts et n’a pas été révisée depuis sa nomination, le 1er décembre 2014. Le Conseil d’administration a constaté qu’une dérive capitalisée de la rémunération fixe du Président par rapport à l’inflation aurait été de 24,5 % entre 2014 et 2025, et que l’évolution de la rémunération totale des collaborateurs BNP Paribas SA en France, entre 2014 et 2024, a été de 39,1 %.

Le Conseil a intégré dans sa réflexion l’intensification, au cours du temps, de la charge de travail du Président, tant au sein du Conseil qu’en termes de représentativité de la banque que ce soit en interne ou en externe, ainsi que l’apport de son expérience internationale notamment en tant que Président de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement, expérience unique en Europe et qui a été particulièrement importante pour BNP Paribas, dont l’empreinte internationale s’est fortement accrue au cours des 12 dernières années.

Le Conseil propose ainsi de porter la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration à 1 100 000 euros bruts, effective au 1^er janvier 2026, soit environ la moitié de la dérive capitalisée de l’inflation appliquée au salaire sur cette période, ce qui continuerait à situer sa rémunération en deçà du troisième quartile dans le panel de ses pairs européens.

Il est enfin proposé à l’Assemblée de revoir certaines modalités techniques applicables à la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, MM. Jean-Laurent Bonnafé, Yann Gérardin et Thierry Laborde, afin :

• De fixer la rémunération variable annuelle cible à 120 % de la rémunération fixe, portant ainsi le plafond à 144 %, un niveau proche de la médiane des pairs. La rémunération totale maximale ne sera pas augmentée puisque la rémunération variable totale (annuelle + plan de rémunération à long terme conditionnel (PRLT)) restera limitée à 2 fois la rémunération fixe ;
• D’introduire un seuil déclencheur applicable au critère de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation ; en-dessous de 70 % de réalisation du budget, aucun paiement au titre de ce critère ne sera effectué.
• De modifier les règles de calcul du taux global de différé. Le taux actuel effectif de différé appliqué par le Groupe est de 80 % alors que la réglementation impose 60 %. Il est proposé de prendre en compte conjointement la rémunération variable annuelle et le PRLT pour fixer le taux global de différé de la rémunération variable à 60 %, en cohérence avec la pratique de nos pairs, dans le respect de la réglementation et sans conséquence négative pour l’actionnaire, les montants distribués restant au total les mêmes.

Le dispositif global proposé renforce la cohérence entre rémunération et performance, améliore la compétitivité du Groupe par rapport au marché et demeure conforme aux contraintes règlementaires. Le reste de la politique de rémunération reprend les principes de la politique qui avait été décidée au titre de l’exercice 2025.

Le Président informe l’Assemblée que cinq séries de « questions écrites », dont il résume les thèmes après en avoir remercié les auteurs, ont été préalablement adressées au Conseil d’administration ; ses réponses ont été mises en ligne avant la tenue de l’Assemblée.

À l’issue du délai légal pour poser ces « questions écrites », une plateforme chat a été mise en place dès le samedi 9 mai à minuit pour permettre aux actionnaires de continuer à transmettre les sujets qu’ils souhaitaient voir traiter. Les mandataires sociaux y ont répondu, de même qu’aux questions posées en séance, lors de la session de «questions-réponses» ouverte par Jean Lemierre.

Ont ainsi été abordés (outre le renouvellement de questions de nature environnementale qui avaient déjà été largement traitées lors des exposés) :

• les propositions de résolutions relatives aux augmentations de capital ;
• les titres participatifs ;
• les fusions bancaires transfrontalières ;
• le Cercle des actionnaires ;
• la stratégie du Groupe en matière de financement de la fusion nucléaire ;
• la participation à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif administré ;
• le dispositif de sécurité ;
• la participation du Groupe aux initiatives en faveur de la souveraineté européenne ;
• les résultats d’Hello bank! ;
• la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux ;
• la cybersécurité ;
• le litige relatif au Soudan ;
• la concurrence des banques en ligne ;
• la trajectoire financière, les ratios et la politique de distribution ;
• la politique en matière de droits humains ;
• l’incidence de la hausse des taux longs

Les dates et lieux des rencontres avec les actionnaires sont consultables sur le site invest.bnpparibas.com.

* Sous réserve de modifications ultérieures